凯里市金泓工贸有限公司章程

 

目      录

 

第一章    总        则 ……………………………………  1

第二章    股权设置与股权管理…     ……………………  3

第三章    股东和股东会（股东代表会）     ……………  4

第四章    董事会、监事会     ……………………………  7

第五章    财务、会计      ……………………………… …13

第六章    人事、劳动、工资、保险制度      ………… …14

第七章    公司章程修改……      …………………… ……15

第八章    合并、分立、破产、解散和清算…      … ……15

第九章    附        则…  ………… ………………………17

 

 

 

凯里市金泓工贸有限公司章程

 

第一章    总    则

 

第一条    为适应社会主义市场经济要求，根据国家有关法律、法规和政策，特制定本章程。

第二条    本企业是劳动者股份合作企业，实行入股自愿、股权平等、民主管理、按劳分配、按股分红、利益共享、风险共担，留有公共积累等原则建立起来的劳动群众集体经济组织。

第三条    本企业可以用货币、实物、工业产权、非专利技术作价入股，允许股东持股不等额。

第四条    本企业不发行股票，只印制股权证书，作为股东的股权凭证。股权证书应加盖公司行政章和董事长签字。载明企业名称、股东姓名、出资额等事宜。

第五条    本企业在经营活动中，遵守党的方针、政策和国家法律、法规，自觉接受政府有关部门的指导、管理和监督。

第六条    本企业独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立承担民事责任，具有企业法人资格。

第七条    本企业名称：凯里市金泓工贸有限公司

                企业地址：凯里市韶山北路二号

                注册资本：115.96万元。

                经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可审批的，市场主体自主选择经营。（服装生产、销售；百货、文化用品、 家用电器、鞋帽、民族商品销售。）

 

第八条    本企业行业管理部门为：凯里市工业信息化管理局

 

第二章    股权设置与股权管理

 

第九条    本企业总股资为115.96万元，以百元为一股，共设11596股。

其中：企业集体股：股资220,722.35元，计2207股。

            职工个人股：股资938,873.90元，计9389股。

            其中：量化股股资74.39万元，计7439股

                  增配股资19.5万元，计1950股。

第十条    在现有的企业资产中，19%为企业集体股，81%为职工劳动积累股。职工劳动积累股按照劳动贡献大小的原则量化到职工个人，职工劳动积累股与个人增配股统称为职工个人股。

职工个人增配股限于三年内足额交纳，但首期认购不得低于2000元，到时没有交纳的不再享有股东权益，交纳不足额的部分，按个人增配股比例减扣职工劳动积累股量化部分。

第十一条    本企业设普通股。准许职工增配股部分三年内企业按银行定期存款同期利率计算付给职工。

第十二条    本企业所有股份原则上不得退股。职工调离、自动离职、退职、辞退、除名、死亡等原因，经董事会讨论、决定，根据当年损益情况，可退还职工个人增配股股金。职工增配股退还后，相应的职工劳动积累股权益归属企业集体股。

第十三条    本企业认购股本三年内不得转让。三年后除企业集体股不得接受职工个人股的转让权，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。公司董事、监事、经理任职期间不能转让。

股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，未经股东过半数同意，股东不得向股东以外的人转让出资。

经股东转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条    股东依法转让其出资后，将受让人的姓名或者名称，依据以受让的出资额记载于股东名册，办理转让手续，改填股权证书。

第十五条    本公司发行的股权证，如有遗失被盗和损坏，持股股东，应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发股权证，并办理补发登记手续。

第十六条    本企业为扩大生产，需要扩股或增股时，由董事会拟定扩股或增股方案，经股东大会讨论通过，形成决议后实施。

 

第三章    股东和股东会（股东代表会）

 

第十七条    凡投入股金，持有股权证书，承认并遵守本章程者，为本企业股东。

第十八条    股东享有以下权利

一、对投入的股份拥有所有权；

二、参加或委托代表参加股东会，并根据出资份额享有表决权；

三、选举和被选举为董事、监事的权利；

四、在同等条件下，有被聘任为厂长（经理）的优先权；

五、有对董事会、监事会、厂长（经理）的工作、企业生产、经营监督权；有权查阅股东会议记录、财务会计报告，提出质问和建议；

六、优先购买其他股东的出资；

七、优先购买新增股本；

八、依照法律、法规及本章程的规定获取股利、转让出资；

九、企业终止时，依法按持有股份比例取得企业剩余财产权。

第十九条    股东应承担下列义务：

一、缴纳所认缴的出资；

二、遵守本企业章程，执行和服从股东会、董事会及公司管理的各项决议；

三、依其所持股份承担企业经营风险；

四、关心和支持企业生产、经营和发展；提出合理化建议；

五、维护企业形象，保护企业财产。

第二十条    本企业设立股东会。股东会（股东代表会）由全体股东组成。股东会是企业的最高权力机构，每年元月定期召开一次股东会。遇特殊情况，经股东会（股东代表会）半数以上的股东（股东代表）同意，可随时召开临时股东会（股东代表会）。

第二十一条    股东会行使下列职权：

一、决定企业的经营方针和投资计划；

二、决定企业的重要资产的转让、出售及对外担保。符合下列条件的为企业重要资产：

1、单位价值在五万元以上的资产；

2、成套设备；

3、建筑物；

4、土地使用权。

三、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

四、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

五、审议批准董事会的报告；

六、审议批准监事会或监事的报告；

七、审议批准企业、年度财务计划、财务决算报告；

八、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

九、对企业增加或者减少注册资本作出决议；

十、对企业发行债券作出决议；

十一、股东向股东以外的人转让出资作出决议；

十二、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；

十三、审议通过公司企业章程。

第二十二条    本企业股东会实行：

①、对决定公司重大事务时采取一股一票制，股东按照出资比例行使表决权。

②、在股东持股额相差不大的情况下，公司董事会、监事会换届选举采取一人一票制。

出席股东会的人数不得少于75%，表决时，须经半数以上表决权的股东通过，决议方为生效。

第二十三条    出席股东会的股东所代表的股份达不到规定数额时，会议应延期举行，并向未出席的股东再次通知，延期召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额时，应视为达到法定数额，按实际出席的股东所代表的股份数额计算表决权的比例，大会作出的决议即为有效。

第二十四条    股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

第二十五条    股东出席股东会应持有本公司发行的股权证。

若因特殊情况不能出席，可委托他人出席，代行权利，受托人出席股东会时，应出示委托股东的股权证、股东委托书和本人身份证。

第二十六条    召开股东会议，应当于会议召开十五日之前通知全体股东。

股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十七条    股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

 

第四章    董事会、监事会

 

第二十八条    董事会是股东（代表）会选举产生的常设机构，对股东会负责。董事会在股东（代表）会闭会期间行使权力。

一、负责召集股东会并向股东报告工作；

二、执行股东会决议；

三、决定公司的经营计划、房屋及设备的租赁、为本公司经营管理活动的资产抵押和投资方案；

四、制定公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案；

五、制定企业合并、分立、变更企业形式、解散方案，减少或增加注册资本方案；

六、决定公司内部管理机构的设置；

七、聘任和解聘厂长（经理），根据厂长的提名，聘任和解聘副厂长（副经理）、财务负责人，决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度；

九、制定公司章程修改方案；

十、审批公司的生产、经营、投资、行政、人事、财务、审计、福利等各项重要决定和规定。但董事会所作出的各项决议事项须由三分之二以上的董事表决同意，如争议双方票数相等时，董事长有两票表决权。

十一、股东会授权的其它职权。

第二十九条    董事会由五人组成，设董事长一人，每届任期五年，期满后连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。

第三十条    董事会议每半年召开一次，由五分之三以上董事会提议，可以召开临时董事会议。

董事会采取一人一票表决制，会议决议必须经半数以上董事同意方可作出，特殊情况董事长有两票表决权。

第三十一条    董事会议由董事长主持。董事长因特殊情况不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。

董事长是本企业的法人代表。

董事长由董事担任，董事长由董事会三分之二以上选举产生，董事长由三分之二的股东提出罢免。

第三十二条    董事长行使下列职权：

（1）召集主持股东会、董事会。代表董事会向股东会报告工作；

（2）检查股东会、董事会决议的实施情况；

（3）签署董事会文件；

（4）签署本企业股权证书；

（5）在董事会闭会期间执行董事会决议，处理董事会权限内事务，重要问题应向下次董事会议报告；

（6）在自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这些裁决和处置必须符合公司利益。并在事后向董事会和股东会报告；

（7）决定对本公司员工的奖惩、升降、加减薪、聘用招用、解聘、辞退等。

第三十三条    召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作会议记录，董事对董事会作出的决定持有异议时，有权要求载于记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，以便查询。

第三十四条    厂长（经理）由董事会聘任或者解聘，厂长（经理）对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（3）拟定企业内部管理机构设置方案，企业的基本管理制度，报董事会批准；

（4）制定企业的基本规章；

（5）提请聘任或者解聘企业副厂长、财务负责人；

（6）聘任和解聘副厂长、财务负责人以外的管理人员；

（7）制定企业职工的计酬方式和奖惩办法（除董事会规定以外）；

（8）提出对公司的奖惩、升降、加减薪、聘用、招用职工的方案；

（9）受董事长委托，可以主持审查和签订生产经营中的各种经济合同、签发日常业务、财务、行政文件；

（10）列席董事会会议，对董事会的决议有分岐时，有权要求复议一次。

第三十五条    厂长（经理）必须履行下列义务：

（1）执行党和国家的法律、法规和政策，承担社会有关义务；

（2）执行董事会决议；

（3）向上级主管部门报送统计报表及有关情况；

（4）定期向董事会报告工作，接受董事会、股东会、监事会的监督检查；

（5）加强民主管理，接受职工监督；

（6）搞好职工政治思想工作和企业精神文明建设。

第三十六条    监事会是企业常设的监督机构，对董事会及成员、厂长及管理人员行使监督职能，监事会由三人组成。

董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

第三十七条    监事任期每届五年，监事任期届满，连选可以连任。

第三十八条    监事会设主席一名，负责召集监事会议，主持日常监事工作。监事会主席由监事会成员推选产生。

第三十九条    监事会行使下列职权：

（1）定期检查企业财务和企业经营情况，有权听取厂长及有关业务部门的工作报告；

（2）维护股东的合法权益，对董事、厂长及工作人员执行企业职务时，违反法律、法规、企业章程的行为进行监督，当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理纠正，应提交股东会处理。上述人员不接受不纠正时，应提交股东会处理或直接向有关行政单位报告。

监事会主席列席董事会会议。

监事会主席因故不能列席时，可派其他监事代表列席。

（3）对董事会的决议和董事长、厂长的决定提出质问，并要求答复；

（4）提议召开临时股东会；

（5）监事会的决议须经半数以上的监事同意方可作出，监事会行使职权时，可委托律师、注册会计师等专业人员协助，查出确有实据，委托费用由公司承担，否则自理。

（6）监事会应当每年末向股东会和全体职工报告工作。

第四十条    监事不履行监督义务，致使企业遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。

第四十一条    有下列情形之一的，不得担任企业的董事、监事、厂长；

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚、执行期满未愈五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年；

（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，由该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年；

（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第四十二条    国家公务员不得兼任企业的董事、监事、经理。

第四十三条    董事、监事、厂长，应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护企业利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得：

（1）收受贿赂或其他非法收入，侵占企业财产；

（2）挪用企业资金或者将企业资金借贷他人；

（3）以企业资产为本企业股东或者其他个人债务提供担保；

（4）将企业资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第四十四条    董事、厂长不得自营或者为他人经营与本企业同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的所得收入应当归企业所有。

第四十五条    董事、监事、经理，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第四十六条    董事、监事、经理以及其他工作人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。

 

第五章    财务、会计

 

第四十七条    本企业依照法律、行政法规和财务主管部门的规定建立财务、会计制度，并接受上级财务主管机关的监督。

第四十八条    本企业的会计年度为元月一日至十二月三十一日。自一会计年度终了时按国家法律、法规规定制作财务会计报告（包含各类财务会计报表及明细表）。

第四十九条    企业按照月末后十日，季末后十五日，年末后二十日内向董事会送交会计报告和报送有关政府主管部门。

第五十条    公司财务编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，应在股东会召开的七日前送达公司，供股东查阅后公告全体股东。

第五十一条    公司按照国家有关法律、法规在属地税务机关办理税务登记，依法缴纳税金和其他费用。

第五十二条    企业的税后利润分配顺序是：

（1）弥补亏损；

（2）提取10%的法定公积金，7%的法定公益金；

法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；

（3）公司可供分配的利润依照按股与按劳分红相结合的原则进行分配。具体办法是：

（一）股份分红按公司可供分配利润的60%计算股份分配比例按股分红；

（二）劳动分红按公司可供分配利润的40%计算，依据员工劳动贡献的大小进行劳动分红。

（4）本公司股利只以现金股利或股份股利两种形式派发。

第五十三条    企业的公积金用于弥补公司的亏损，增加股本。新增股本经股东会决议，可按股本原有股份比例配发新股或增加股本面值。

第五十四条    企业的公益金用于职工的集体福利。

第五十五条    企业集体股的红利，在没有转增资本金时，可以加入企业生产经营性周转，但企业应按银行同期贷款支付利息，该利息由企业工会掌握，用于工会经费、职工集体福利、职工奖励开支。

第五十六条    股利分配和劳动分红在年终结算后进行。

 

第六章    人事、劳动、工资、保险制度

 

第五十七条    本公司执行国家有关保护法律，按照股份合作制企业劳动工资管理规定，自主决定劳动用工，报劳动部门备案。

第五十八条    本公司根据国家劳动法规，有权对损害公司利益，违反公司规章制度和股东进行处分，辞退或解除劳动合同，被辞退、解除劳动合同的股东所认购的股额由公司收购。

第五十九条    本公司按照国家有关规定，自主决定劳动工资制度和年度工资总额，报劳动部门核定备案。取消分配上以的平均主义，实行按劳分配，按股分红。

第六十条    本公司股东（员工）享受国家法定的节假日休息待遇。

第六十一条    本公司按照国家有关劳动保险规定，为公司股东提供正常的基本养老保险及其他保险。

第六十二条    公司股东及退休职工的医疗待遇及其他福利待遇按股东会、董事会通过的有关规章制度执行。

 

第七章    公司章程修改

 

第六十三条    公司根据需要可修改章程。但修改后的章程，不得与国家法律、法规相抵触。

第六十四条    公司章程修改按下列程序进行：

（1）由董事会制定修改章程方案，提出修改条款的有关内容；

（2）把章程修改条款及内容通知股东，并召集股东会（代表会），由股东会通过章程修改的决议。

（3）依照股东会（代表会）通过章程修改决议，拟定公司章程修改条款的内容。

 

第八章    合并、分立、破产、解散和清算

 

第六十五条    企业的合并、分立由股东会作出决议，并按《公司法》所规定的要求办理。

第六十六条    公司有下列情况之一时，予以解散和清算：

（1）因不可抗力迫使公司无法继续经营；

（2）股东大会决定解散；

（3）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（4）公司由于不能清偿到期债务时，依法宣告破产；

（5）公司因合并或者分立需要解散的。

第六十七条    公司依照前条第（1）、第（2）、第（5）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（3）、第（4）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。

第六十八条    清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

第六十九条    清算组织在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条    清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。

第七十一条    清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

第七十二条    公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

第七十三条    清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第七十四条    本企业属于永久性经营企业，除企业合并、分立需要解散的外，不得解散。

 

第九章    附    则

 

第七十五条    本企业依照党章规定设立党的基层组织，开展基层组织活动。

第七十六条    本企业依法设立职代会制度，组织工会，企业要为工会活动提供必要的条件。

第七十七条    企业职代会推荐代表进入股东会，行使企业集体股东表决权；推荐代表进入监事会，行使监事职权。

第七十八条    企业研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取企业工会和职代会的意见和建议；研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第七十九条    本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第八十条      本章程由董事会负责解释。

第八十一条    本章程具有法律效力，章程自股东会（代表会）通过之日起生效。